La Sociedad de Activos Especiales explicó que este ‘Earn Out’ es por la prórroga del contrato con el Municipio de Soledad.
La Sociedad de Activos Especiales (SAE) informó la noche de este domingo que recibirá un pago adicional por la venta de las acciones de Triple A.
En un comunicado publicado a través de sus redes sociales, la entidad explicó que este monto adicional, que está por establecerse, corresponde al valor que representa la prórroga del contrato con el Municipio de Soledad.
En la comunicación, la SAE explica que este es un proceso que comenzó tras hacerse efectiva una de las cláusulas del contrato que estipula que el comprador (en este caso K-yena) pagaría una suma adicional a la Sociedad de Activos Especiales si se prorrogaba la concesión para prestar el servicio de acueducto a Soledad
De acuerdo con la Vicepresidencia Jurídica de la SAE, esta situación efectivamente ocurrió en diciembre de 2022, al aprobarse una prórroga de la concesión con el municipio por 18 meses, culminando el 30 de junio de 2024.
Según lo pactado, ambas partes convinieron establecer un método para determinar el monto del ‘Earn Out’, que hace referencia a una disposición contractual donde se acuerda que el vendedor recibe, además de un monto fijo, una cantidad variable que depende del beneficio que dé la empresa. En este caso es el importe extra de venta que K-yena debe abonar a la SAE por la extensión de la concesión.
Las condiciones y el procedimiento para activar el pago adicional que el comprador debe efectuar a la SAE se describen exclusivamente en la cláusula correspondiente.
Por ello, los equipos técnicos de la entidad han llevado a cabo reuniones con el propósito de acordar los detalles y lograr consensos en relación con la negociación del monto y las modalidades de pago.
Tras varias rondas de negociaciones, la SAE decidió, de acuerdo con lo establecido en la cláusula, contratar en conjunto con K-yena los servicios de una entidad bancaria de inversión, a fin de determinar el valor del pago adicional que este último debe realizar.
En este caso se tendrá en cuenta que la extensión del contrato fue de 18 meses, así como el valor de la concesión y los flujos de caja de la operación, entre otros aspectos compartidos por Triple A.
De acuerdo con la SAE, al mirar los factores antes mencionados no se puede estimar en $270.000 millones el ‘Earn Out’, porque este valor corresponde a una extensión del contrato de concesión por 11 años, hasta 2033, cuando en realidad se trata solo de 18 meses.
Siguiendo el acuerdo con el comprador, la SAE evaluó el interés de varias entidades bancarias de inversión del sector público y, de manera consensuada, se eligió a la Financiera de Desarrollo Nacional para acompañar el proceso de valoración.
Según la SAE, las partes actualmente están en proceso de revisar el borrador del contrato, de conformidad con los plazos previstos en el cronograma, y se espera que sea firmado en menos de 10 días.
El proceso de valoración debería tardar aproximadamente dos meses y, en función de ello, la SAE y K-yena convinieron acatar el resultado de este proceso, y acordar la forma de pago del monto resultante de la valoración.
Finalmente, la SAE señala que se mantiene firme en su empeño de efectuar un cambio significativo en la administración de los activos especiales del país, priorizando la transparencia y el cumplimiento de los objetivos económicos y sociales del Gobierno nacional.
